В рамках сделки оригинатор (АО «Кредит Европа Банк») уступил эмитенту (ООО «СФО Европа 14-1А») портфель автокредитов, общий размер основного долга по которым составил более 12,5 миллиардов рублей, в результате чего рынку был предложен новый продукт – облигации, обеспеченные залогом автокредитов.
В ходе сделки были впервые успешно опробованы новые структурные и правовые механизмы, предусмотренные «Законом о секьюритизации» (Федеральным законом от 21 декабря 2013 года № 379-ФЗ), включая выпуск облигаций новым типом российских SPV – специализированным финансовым обществом, использование залоговых счетов для обеспечения прав владельцев облигаций, новые способы уменьшения риска банкротства эмитента и многие другие.
Облигации старшего транша были приобретены рыночными инвесторами, что существенно отличает данную сделку от большинства сделок на российском рынке капитала последних лет, в ходе которых облигации старшего транша покупались самими банками-оригинаторами, аффилированными структурами эмитента или институтами развития (ОАО «АИЖК», Внешэкономбанк).
Юридическое сопровождение сделки осуществляла команда юристов практики банковского и финансового права, рынков капитала Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» под руководством партнера и главы практики Дмитрия Глазунова. В команду вошли старшие юристы Илья Барейша, Олег Ушаков, юристы Владимир Гоглачев, Надежда Моргунова, Ольга Журавлева и другие члены команды.
«Сопровождение этой уникальной для российского рынка сделки – крайне значимый с профессиональной точки зрения проект для практики и для Бюро в целом. Мы были активно вовлечены в подготовку законодательной базы для секьюритизации широкого круга финансовых активов в России. Работу над этой нормативной базой мы совместно с регулятором (ФСФР России) начали еще в 2007 году, в дальнейшем это получило новый мощный импульс поддержки со стороны руководства Центрального банка РФ. Не будет преувеличением сказать, что сделка «Кредит Европа Банк» не только венчает собой этот этап развития российского законодательства о секьюритизации, но и на деле подтверждает, что правовое поле для таких сделок сформировано и готово к использованию участниками рынка. Значение этой сделки невозможно переоценить – она без преувеличения открывает новую страницу в истории российского рынка ценных бумаг. Мы с коллегами очень долго ждали этого момента и делали все возможное для его скорейшего наступления.
В ходе сделки был решен целый ряд амбициозных и непростых задач: в контакте с Банком России впервые были применены многие новые нормы российского права, созданы структурные и договорные механизмы, позволившие получить для старших облигаций рейтинг выше суверенного сразу от двух международных рейтинговых агентств, что, несмотря на непростые времена на финансовых рынках, обеспечило высокий интерес со стороны инвесторов.
Полагаем, что за этой пилотной сделкой последуют и иные рыночные размещения облигаций, обеспеченных залогом потребительских кредитов, кредитов малому и среднему бизнесу, требований по договорам участия в долевом строительстве, лизинга, факторинга и других финансовых активов», - отмечает Дмитрий Глазунов.
«Наша сделка формировалась параллельно с развитием нормативной базы, для ее осуществления потребовался поиск новых структурных и юридических инструментов, она прошла проверку сложными условиями рухнувшего рынка - в итоге сделка завершается на достойном уровне как по цифрам, так и по эмоциональному фону вокруг нее. Нам удалось осуществить задуманное: выпущен интересный долговой инструмент с 2 рейтингами выше суверенного, для него найдены инвесторы-интеллектуалы, которые оценивают риски новой бумаги по ее эмиссионной документации, а не только по «жизненному опыту», пойман ценовой баланс. И, полагаю, самое главное, проложена еще одна лыжня для желающих, которых мы активно приглашаем к совместному формированию ликвидного рынка ABS», - комментирует итоги сделки заместитель начальника департамента регионального развития Кредит Европа Банка Сергей Огородников.
Основные характеристики сделки:
· Эмитент осуществил выпуск двух траншей облигаций - облигаций класса «А» (старший транш) и облигаций класса «Б» (младший транш) с единым залоговым обеспечением: залогом автокредитов и прав эмитента по договорам банковского счета. Обязательства эмитента по облигациям младшего транша исполняются после и при условии исполнения обязательств эмитента по облигациям старшего транша.
· Облигациям класса «А» был присвоен рейтинг инвестиционного уровня двумя международными рейтинговыми агентствами: Baa3 от Moody’s Investors Service и BBB- от Standard&Poor’s.
· Эмитент разместил облигации старшего транша общей номинальной стоимостью в 7,8 миллиардов рублей среди рыночных инвесторов на торгах Московской Биржи. Спрос на облигации класса «А» существенно превысил предложение.
· Облигации младшего выпуска, как это принято в сделках секьюритизации, были размещены по закрытой подписке АО «Кредит Европа Банк», что, с одной стороны, позволило повысить кредитное качество бумаг старшего транша, а с другой – выполнить требования законодательства о необходимости принятия рисков банком-оригинатором.
· Данная сделка стала первой секьюритизацией, в ходе которой были использованы залоговые счета, открытые в нескольких банках, опробована сложная структура восполнения залогового пула («револьвер»), заложен механизм ускоренной амортизации облигаций при наступлении определенных эмиссионными документами условий, разработана уникальная система контроля за соблюдением основных параметров сделки.